Dans l’épisode précédent, nous racontions les semaines qui avaient suivi la signature de notre lettre d’intention.
Les audits.
Les banques.
Les assurances.
Les avocats.
Les experts-comptables.
Les demandes de documents.
Les documents demandés une deuxième fois.
Et parfois une troisième.
Nous avions appelé ça le grand marathon administratif.
Nous pensions être entrés dans une période relativement prévisible.
Il suffisait désormais que chacun fasse son travail et que toutes les pièces du puzzle s’assemblent tranquillement.
Nous étions encore assez naïfs.
« Votre dossier est validé »
Le financement d’une reprise d’entreprise est un sujet assez particulier.
Tant que vous cherchez une entreprise, tout le monde trouve votre projet formidable.
Puis un jour, vous en trouvez réellement une.
Et là, la conversation devient beaucoup plus précise.
Nous avions rencontré plusieurs banques.
Présenté notre projet.
Expliqué le montage.
Fourni les comptes.
Répondu aux questions.
Et découvert au passage que toutes les banques ne fonctionnent pas exactement de la même manière.
Certaines répondent vite.
D’autres moins vite.
Quelques-unes pas du tout.
Certaines trouvent votre dossier excellent.
D’autres veulent plus de précisions.
Certaines sont accessibles, intéressées, curieuses de comprendre le projet.
D’autres vous donnent presque l’impression qu’elles vous font une faveur en acceptant de vous recevoir.
Bref, nous avons fait notre petit tour de piste.
Puis nous avons sélectionné une banque.
Nous avons rencontré notre conseillère.
Le courant est bien passé.
Elle était enthousiaste.
Nous aussi.
Nous avons monté le dossier.
Répondu aux dernières questions.
Fourni les derniers documents.
Et puis nous avons reçu la confirmation que nous attendions :
notre dossier était validé.
Par écrit.
Tout allait bien.
Nous pouvions avancer sereinement.
Alors nous avons avancé.
La LOI était signée.
Les audits étaient lancés.
Les conseils travaillaient.
Max avait quitté son emploi pour nous rejoindre dans l’aventure.
Et puis…
Plus de nouvelles de notre banque.
Un message d’absence.
Quelques jours passent.
Toujours rien.
Nous relançons.
Et nous finissons par comprendre que notre conseillère a quitté la banque.
Elle aussi avait décidé de changer de vie.
Simplement, elle avait oublié de nous prévenir.
Notre dossier, lui, était toujours là.
Enfin, quelque part.
Il avait visiblement été confié à un stagiaire.
À partir de là, nous ne saurons probablement jamais exactement ce qui s’est passé.
Toujours est-il que quelque chose n’a manifestement pas fonctionné comme prévu.
Plus de nouvelles.
Pas d’appel.
Pas d’explication.
Nous relançons.
Puis nous relançons encore.
Nous appelons.
Nous envoyons des mails.
Nous faisons des pieds et des mains simplement pour réussir à savoir où en est notre financement.
Et puis arrive ce vendredi de fin juillet.
Je m’en souviens très bien.
Micka m’appelle.
À sa voix, je comprends immédiatement que quelque chose ne va pas.
Il parle d’une voix blanche.
Il vient enfin d’avoir quelqu’un à la banque.
Et il m’annonce :
« Ils ne nous suivent pas. »
D’abord, je ne comprends pas.
Ou plutôt, je ne veux pas comprendre.
Puis vient la colère.
« Mais putain, ils avaient validé ! Ils l’avaient écrit ! Ils ne peuvent pas faire ça, bordel ! »
Évidemment que si.
Ils viennent de le faire.
Après la colère vient une sensation beaucoup moins agréable.
Une espèce de vide.
Puis un début de panique.
Parce qu’à cet instant précis, nous ne sommes plus simplement deux types avec une idée.
La LOI est signée.
Les audits sont lancés.
Les conseils travaillent.
Nous avons engagé de l’argent.
Max a quitté son emploi pour nous rejoindre dans l’aventure.
Les vendeurs comptent sur nous.
Et nous venons peut-être de perdre le financement de l’opération.
Pendant quelques minutes, toutes les conséquences arrivent en même temps.
Et maintenant, on fait quoi ?
Retour à la case banque
Nous avons eu quelques sueurs froides.
De vraies sueurs froides.
Puis nous avons repris le téléphone.
Parce qu’il n’y avait de toute façon pas cinquante solutions.
Nous pouvions passer les semaines suivantes à expliquer à tout le monde à quel point cette banque avait mal géré notre dossier.
Ou trouver une autre banque.
Nous avons choisi la deuxième option.
Nous avons réactivé nos contacts.
Représenté le dossier.
Renvoyé les comptes.
Réexpliqué le projet.
Répondu à nouveau aux questions.
Et quelque chose d’assez inattendu s’est produit.
Une banque s’est proposée pour nous accompagner.
Puis une deuxième.
En quelques semaines, nous étions donc passés de :
« C’est bon, le financement est sécurisé. »
à :
« On a un très gros problème. »
puis finalement :
« Bon… maintenant, laquelle choisit-on ? »
Avec le recul, l’histoire prête presque à sourire.
Sur le moment, beaucoup moins.
Et nous avons retenu une petite règle au passage :
dans une acquisition, tant que ce n’est pas signé, rien n’est acquis.
Même lorsque quelqu’un vous a écrit que ça l’était.
Pendant ce temps, nous étions devenus juristes
Enfin, nous le pensions.
Parce que pendant que nous cherchions à nouveau de l’argent, les avocats, eux, continuaient à travailler.
Après la LOI étaient arrivés les projets de contrats.
Le contrat de cession.
La garantie d’actif et de passif.
Les engagements.
Les annexes.
Les différentes versions.
Et nous avons voulu tout comprendre.
Après tout, c’était nous qui allions signer.
C’était notre argent.
Notre projet.
Nos risques.
Il nous paraissait donc parfaitement normal de comprendre chaque clause, chaque mécanisme, chaque conséquence.
Alors nous avons lu.
Tout.
Nous avons posé des questions.
Beaucoup de questions.
Nous avons commenté.
Nous avons demandé des modifications.
Nous avons cherché à comprendre pourquoi telle situation était prévue et ce qui se passerait dans telle autre.
Bref, nous nous sommes passionnés pour le sujet.
Peut-être un peu trop.
À force de rentrer dans le détail, nous avons commencé à donner aux vendeurs l’impression que nous étions devenus des spécialistes du juridique et de la négociation.
Et surtout que nous étions peut-être en train de revenir sur ce que nous avions convenu ensemble.
Une poignée de main et une GAP ne parlent pas exactement le même langage
Dans le bâtiment, et plus généralement dans beaucoup de PME, les affaires fonctionnent encore beaucoup sur la confiance.
Ce sont souvent des métiers d’hommes, au sens littéral du terme.
On se parle.
On se regarde dans les yeux.
On se tape dans la main.
Et lorsqu’on s’est mis d’accord, on considère que l’accord existe.
Pour nous comme pour les vendeurs, cette parole a de la valeur.
C’est en grande partie comme cela que nous avions construit notre accord.
Puis arrivent les avocats.
Et leur métier est différent.
Ils doivent mettre cet accord en musique.
Mais ils doivent surtout penser à tout ce à quoi nous n’avons pas pensé.
Que se passe-t-il si un problème apparaît après la cession ?
Si une information était inexacte ?
Si un passif inconnu apparaît ?
Si un engagement n’est pas respecté ?
Et forcément, ils doivent aussi envisager des hypothèses moins agréables.
Une mauvaise surprise.
Une dissimulation.
Voire une arnaque.
C’est leur métier.
Un avocat protège son client.
Il ne peut pas simplement écrire dans un contrat :
« De toute façon, ils sont sympas et on s’est tapé dans la main. »
Le problème, c’est que lorsque toutes ces hypothèses arrivent autour de la table, la conversation peut rapidement changer de nature.
Le scud
Nous organisons une réunion avec les vendeurs et nos avocats respectifs.
Nous parlons du contrat.
De la GAP.
Des différents points qu’il reste à régler.
Une réunion de travail, en somme.
Et puis, au milieu de la discussion, l’un des frères nous balance :
« De toute façon, depuis des mois qu’on discute, on est très déçus. Vous ne vous investissez pas du tout dans la reprise. »
Le scud.
Venu de nulle part.
Je me le prends en pleine face.
Et, sur le coup, je suis vexé comme un pou.
Depuis des mois, nous ne faisons quasiment que ça.
Nous travaillons sur le financement.
Les audits.
Les contrats.
Le projet.
Nous avons embarqué Max dans l’aventure.
Nous y passons nos journées.
Et on vient de nous expliquer que nous ne nous investissons pas dans la reprise.
J’ai très envie de répondre.
Pour une fois, je ne dis rien.
La réunion continue.
Et si le problème venait de nous ?
Le soir, cette phrase me reste dans la tête.
Une fois la vexation passée, j’essaie de comprendre.
Pourquoi nous dit-il ça ?
Comment peut-il y avoir un tel décalage entre ce que nous avons l’impression de faire et ce qu’eux perçoivent ?
Et progressivement, quelque chose devient évident.
Nous ne parlons pas de la même chose.
Pour nous, tant que la transaction n’est pas réalisée, l’entreprise ne nous appartient pas.
Nous sommes donc extrêmement prudents.
L’action nous démange.
Nous avons envie d’aller sur les chantiers.
De parler aux équipes.
De comprendre les dossiers.
De commencer à préparer la suite.
Mais nous sommes debout sur les freins.
Parce que nous ne voulons surtout pas nous comporter en propriétaires avant de l’être.
Nous pensions que c’était une marque de respect.
De leur côté, les vendeurs étaient prêts à nous ouvrir les portes beaucoup plus tôt.
À nous faire entrer dans l’entreprise.
À nous associer davantage.
À commencer réellement la transmission.
Et notre prudence avait fini par être interprétée comme du désintérêt.
Nous pensions respecter leur territoire.
Ils pensaient que nous ne nous impliquions pas.
Personne ne l’avait formulé.
Et pendant ce temps, le malentendu s’installait tranquillement.
Crever l’abcès
Le lendemain, je décide de ne pas laisser les choses comme ça.
Je prends mon téléphone.
J’appelle.
Pas d’avocats.
Pas de réunion.
Pas de contrat.
Juste une conversation entre nous.
Je lui explique notre position.
Pourquoi nous sommes restés en retrait.
Pourquoi nous n’avons pas voulu intervenir dans l’entreprise avant que la transaction soit réalisée.
Que ce n’était certainement pas du désintérêt.
Bien au contraire.
Et surtout, j’écoute.
Ce qu’ils attendaient de nous.
Ce qu’ils avaient interprété.
Ce qu’ils étaient prêts à nous laisser faire.
La tension retombe.
Le problème était finalement assez simple.
Nous pensions bien faire.
Eux aussi.
Mais nous ne nous étions pas dit les choses.
Chacun son métier
Cette discussion nous a aussi aidés à remettre un peu d’ordre dans notre façon de travailler.
À force de vouloir tout comprendre, nous étions parfois en train de faire le métier de nos conseils.
Et surtout de porter nous-mêmes des discussions qui pouvaient inutilement détériorer notre relation avec les vendeurs.
Nous avons donc décidé de prendre un peu de recul.
Pas question de signer quelque chose que nous ne comprenons pas.
Pas question non plus d’abandonner les sujets importants.
Mais notre rôle est d’abord de donner la direction.
Voilà ce que nous avons convenu.
Voilà l’esprit de notre accord.
Voilà les points auxquels nous tenons.
Voilà les risques que nous ne voulons pas prendre.
Ensuite, aux experts de faire leur métier.
Aux avocats de traduire juridiquement.
Aux experts-comptables de sécuriser les chiffres.
Aux banques de structurer le financement.
Et à nous de conserver la vision d’ensemble.
Cela paraît assez évident.
Ça l’est beaucoup moins quand tous les sujets vous passionnent, que les enjeux vous concernent personnellement et que votre premier réflexe est de vouloir tout comprendre.
Déléguer un sujet qui ne vous intéresse pas est facile.
Lâcher prise sur un sujet qui vous passionne est beaucoup plus compliqué.
Ce qu’on apprend aussi entre les lignes
Ces dernières semaines nous auront finalement appris des choses assez différentes de celles que nous imaginions.
Qu’un financement validé peut disparaître.
Qu’un problème qui paraît catastrophique un vendredi peut trouver une solution quelques semaines plus tard.
Que comprendre ce que l’on signe est indispensable, mais que vouloir faire le métier de ses conseils est probablement une mauvaise idée.
Que dans une transmission, la confiance a une valeur difficile à mettre dans un fichier Excel.
Et surtout que les non-dits sont parfois plus dangereux que les désaccords.
Un désaccord, on peut le mettre sur la table.
On peut discuter.
Négocier.
Trouver un compromis.
Un malentendu, lui, peut s’installer silencieusement pendant des semaines.
Chacun interprète le comportement de l’autre avec sa propre grille de lecture.
Et un jour, il ressort au détour d’une réunion.
Sous la forme d’un scud.
Nous voulions tellement respecter leur entreprise que nous étions restés à distance.
Message reçu.
Il était peut-être temps de commencer à nous comporter un peu moins comme des acheteurs…
et un peu plus comme les futurs dirigeants.