Lettre d'intention (LOI) : à quoi s'engage-t-on vraiment ?
La lettre d'intention — souvent appelée LOI, de l'anglais Letter of Intent — est le premier document formel qui structure la relation entre un cédant et un repreneur. Beaucoup de dirigeants la signent sans en mesurer pleinement la portée. D'autres la redoutent, croyant à tort qu'elle les engage définitivement. La réalité est plus nuancée — et la comprendre permet d'aborder cette étape avec beaucoup plus de sérénité.
Qu'est-ce qu'une lettre d'intention ?
La lettre d'intention est un document par lequel un repreneur exprime son intention d'acquérir une entreprise, à des conditions définies. Elle intervient après les premiers échanges entre les deux parties — une fois que le repreneur a eu accès aux informations financières de base et qu'un accord de principe s'est esquissé sur les grandes lignes.
Ce n'est pas un acte de vente. Elle ne transfère aucun titre, ne crée aucune obligation de conclure la transaction. Mais elle n'est pas non plus sans conséquences — et c'est là que réside souvent la confusion.
Ce que la LOI contient en général
Une lettre d'intention bien rédigée couvre plusieurs volets :
La valorisation et le prix envisagé
La LOI précise la fourchette de prix proposée par le repreneur, ou le prix ferme s'il est déjà défini. Ce prix est généralement exprimé en valeur d'entreprise (avant déduction de la dette nette) et peut être conditionnel à la confirmation des informations financières lors de la due diligence.
La structure de la transaction
La LOI précise ce qui est acheté : les titres de la société (parts sociales ou actions) ou les actifs (fonds de commerce, matériel, contrats). Cette distinction a des conséquences juridiques et fiscales importantes pour les deux parties.
Les modalités de paiement
Comptant à la signature ? Crédit-vendeur sur plusieurs années ? Earn-out conditionné aux résultats futurs ? Ces modalités sont souvent esquissées dans la LOI et précisées dans les actes définitifs. Elles méritent une attention particulière — un prix élevé avec un earn-out risqué vaut souvent moins qu'un prix plus modeste payé comptant.
La période d'exclusivité
C'est l'une des clauses les plus importantes pour le repreneur. En accordant une exclusivité, le cédant s'engage à ne pas négocier avec d'autres acquéreurs pendant une durée déterminée (généralement 30 à 90 jours). Cette période permet au repreneur de conduire sa due diligence sans risquer de se faire doubler.
Pour le cédant, accorder une exclusivité est un engagement significatif. Il faut s'assurer que le repreneur est sérieux et suffisamment avancé dans son financement avant de s'y engager.
Le calendrier envisagé
La LOI fixe généralement un calendrier indicatif : durée de la due diligence, date de signature des actes définitifs visée. Ce calendrier est rarement respecté à la lettre, mais il donne un cadre à la négociation.
Les conditions suspensives
La LOI peut prévoir des conditions dont dépend la réalisation de la transaction : obtention d'un financement bancaire, résultat satisfaisant de la due diligence, maintien de contrats clés. Si ces conditions ne sont pas remplies, la transaction ne se réalise pas.
La LOI engage-t-elle vraiment ?
C'est la question que tout cédant pose. La réponse est : partiellement, et différemment selon les clauses.
Ce qui n'est pas contraignant
L'obligation de conclure la vente ne figure pas dans une LOI standard. Si les parties ne parviennent pas à un accord lors des négociations qui suivent, ou si la due diligence révèle des éléments rédhibitoires, chacune peut se retirer sans pénalité — sous réserve de ne pas avoir commis de faute dans la négociation.
Ce qui est contraignant
Plusieurs clauses de la LOI sont en revanche juridiquement contraignantes :
- La clause d'exclusivité : si vous violez l'exclusivité en négociant avec un autre repreneur pendant la période prévue, vous engagez votre responsabilité.
- La clause de confidentialité : les informations échangées pendant la négociation ne peuvent pas être divulguées à des tiers.
- La clause de bonne foi : les deux parties s'engagent à négocier sérieusement et à ne pas rompre les discussions sans motif légitime.
- Les éventuelles pénalités : certaines LOI prévoient des indemnités en cas de rupture fautive des négociations.
Les erreurs fréquentes des cédants face à une LOI
Signer trop vite, sous l'effet de l'enthousiasme. Une offre flatteuse crée une pression émotionnelle réelle. Mais signer une LOI sans l'avoir lue attentivement — ou sans l'avoir fait relire par un avocat — peut créer des contraintes auxquelles vous n'aviez pas pensé.
Accorder une exclusivité trop longue. Trois mois d'exclusivité, c'est trois mois pendant lesquels vous ne pouvez pas parler à d'autres repreneurs. Si le repreneur traîne ou rencontre des difficultés de financement, vous êtes bloqué. Négociez une durée raisonnable (45 à 60 jours) avec possibilité de renouvellement conditionnel.
Négliger les conditions suspensives. Un repreneur qui n'a pas encore son financement bancaire peut proposer un prix attractif dans la LOI, mais conditionner la vente à l'obtention de ce financement. Si la banque refuse, la vente tombe — et vous avez perdu plusieurs mois.
Confondre prix de la LOI et prix définitif. Le prix indiqué dans la LOI est souvent soumis à des ajustements post-due diligence. Des garanties de passif peuvent aussi venir réduire le montant effectivement perçu. Le prix net final peut être sensiblement différent du chiffre affiché dans la LOI.
Comment bien négocier sa LOI en tant que cédant
Quelques principes à garder en tête :
- Faites-la relire par un avocat spécialisé — même si la relation avec le repreneur est bonne. La LOI pose les bases de tout ce qui suit, et un mauvais cadrage initial génère des problèmes tout au long de la négociation.
- Négociez la durée de l'exclusivité — et prévoyez une clause de sortie si le repreneur ne tient pas le calendrier prévu.
- Clarifiez les conditions suspensives — notamment le niveau d'avancement du financement bancaire du repreneur.
- Précisez ce qui est inclus et exclu — trésorerie, dettes, matériel, immobilier : chaque élément doit être traité explicitement.
La LOI vue du côté de MVH Partners
Nous sommes repreneurs directs — nous rédigeons et signons des lettres d'intention dans le cadre de nos acquisitions. Notre approche est simple : une LOI claire, sans clause piège, avec un calendrier réaliste et un financement déjà structuré au moment où nous la soumettons.
Nous ne faisons pas d'offres de principe pour tester le marché. Quand nous soumettons une LOI, c'est parce que nous sommes sérieux, financés, et prêts à aller au bout. C'est le respect que nous devons à des dirigeants qui nous font confiance avec ce qu'ils ont construit.
Si vous souhaitez comprendre comment nous travaillons concrètement, ou simplement échanger sur votre situation, nous sommes disponibles sans engagement.